公司股东向法院提出,司法解散需要什么条件?
法律顾问根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条的规定,当公司运行陷入僵局时,单独或合计持有全体股东表决权10%以上的股东可以向人民法院请求解散公司。
但是,在实务中想要依据该法律条文提起解散之诉并不容易,由于缺少具体操作标准,法律条文过于笼统,同案不同判或改判率都比较高。
对此,法律顾问结合实务案例总结,当公司陷入僵局时,单独或合计持有全体股东表决权10%以上的股东提起司法解散之诉,一般还需要有证据证明存在以下的几个条件,这样法院支持的可能性会比较大。
一、公司陷入僵局,运作管理系统失灵。
在实务当中,最常见的就是因股东间或者公司管理人员之间,因利益冲突或者其它的矛盾,导致公司的运作失灵,股东会或者董事会因对方的拒绝参加会议而无法有效召集或者任何一方的召集提议对方均不接受和认可,就算能够举行会议也无法通过任何议案。
法律顾问根据公司法解释二第一条规定,具体的包括持续两年无法召开两会、或虽能召开股东会或董事会,但无法形成有效的决议、或董事长期冲突而两会无法解决、其他原因(兜底条款)等。最常见的就是公司只有两个股东,然后各占50%的股权,这样的资本结构对公司的运作是致命的,好像连体婴儿一样,少了谁的支持,另一方无法开展工作。
二、通过其它途径无法不能解决。
公司陷入僵局,运作失灵,应当先由公司内部解决,如果能采用内部协商,行政管理、仲裁等手段解决僵局问题的,公司就不需要进行司法解散。公司的经营管理出现严重困难,只有在公司及其股东的利益会受到严重损害,并且通过其他途径不能解决时,才应当解散公司保护公司及其股东的利益。
三、单独或合计持有全体股东表决权10%以上的股东提出。
如果公司经营管理出现严重困难,任何股东都可以申请公司解散,会使公司的经营处于不稳定之中,反而可能损害公司及股东的利益,可以提出解散公司请求的应当是单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东,这一比例要求是合法主体的前提。